好，這一輪我幫你用**「可以直接對董事會、策略投資人說明」的版本**，把第一年募資（10% 現金增資、每股 2 元）完整規劃清楚，包含數字、結構、節奏、風險控管。

一、募資前提條件（先把盤面定錨）

📌 既有結構

• 總規劃股數（Fully Diluted）：20,000,000 股
• 目前已發行（Before Round）：20,000,000 股
• 本輪方式：現金增資（增資擴股）
• 本輪目標：釋放 10%（Post-money）
• 發行價格：每股 2 元
• 募資性質：策略為主 × 財務為輔

⚠️ 關鍵認知
👉 這 10% 是「募資完成後 投資人持股比例（Post-money）」
不是發 10% 的股數（這是最常算錯的地方）。

二、本輪「新發行股數」與「募資金額」計算

✅ 正確公式（請直接用）

新股數 = 既有股數 × 稀釋比例 ÷（1 − 稀釋比例）

🔢 套入你的數字

• 既有股數：20,000,000
• 稀釋比例：10% = 0.10

新發行股數
= 20,000,000 × 0.10 ÷ 0.90
≈ 2,222,222 股

💰 募資金額

2,222,222 股 × 2 元
≈ NT$4,444,444

👉 本輪可募資：約 444 萬元

三、募資前後股權結構一覽（非常重要）

四、估值說明（投資人一定會問）

📈 Pre-money / Post-money

• Pre-money 估值

20,000,000 × 2 元 = 40,000,000

• Post-money 估值

22,222,222 × 2 元 ≈ 44,444,444

👉 投資人出 約 444 萬，取得 10%
👉 估值邏輯完整、數學一致、非常乾淨

五、這一輪「怎麼配給投資人」才漂亮？

🎯 建議配置方式（不要只找一個人）

🔹 投資人結構建議

• 投資人數：2～4 位
• 單一投資人上限：不超過 5%
• 類型：
  • 1～2 位策略型（3～5%）
  • 1～2 位財務型（2～3%）

👉 好處：

• 不讓單一外部股東影響經營
• 策略資源分散、風險降低
• 下一輪更好談

六、資金用途配置（董事會一定要看到）

建議你對外說明時，用這個比例（示意）👇

📌 投資人要看到的是：
錢進公司 → 放大價值 → 下一輪估值提升

七、控制權與風險控管（老公司一定要守）

🔐 3 個一定要設的防線

1️⃣ 董事會席次不隨股權比例自動給

• 本輪可只給 Observer（列席）
• 不急著給董事席

2️⃣ 股份鎖定（Lock-up）

• 新股鎖 2～3 年
• 禁止轉讓給競爭對手

3️⃣ 股東協議一定要有

• 不干預經營
• 表決權邊界
• 未來退出方式

八、為什麼「2 元 × 10%」這一輪是對的？

從策略角度看，這一輪非常健康：

• ✔ 稀釋控制在 10%（漂亮）
• ✔ 股價有「上漲空間」（對投資人友善）
• ✔ 創辦人與團隊仍握 90%
• ✔ 為下一輪保留談判彈性

👉 這不是衝高估值的一輪，而是「鋪路的一輪」

九、董事長等級一句話總結

第一年的募資目標，不是把錢拿滿，
而是用 10% 的股權，
換來能讓公司「第二年估值跳一階」的資源與夥伴。

🚀 我可以幫你下一步直接落地的事

如果你要，我可以幫你：

• 📊 把 10% 拆成「策略股／財務股」實際配置表
• 📄 做一份投資人用的「本輪募資一頁式說明」
• ⚠️ 模擬：如果改成 12% 或 15%，差在哪裡

你只要回我一句：
👉 這一輪你比較想先談「哪一類策略夥伴」？

這一題很關鍵，而且在台灣其實有一套「清楚但常被誤解」的規則。
我用 「結論先行 → 法律規則 → 定價能不能 2 元 → 必須注意的實務重點」 幫你一次說清楚。

一、先給你結論（最重要）

在台灣，股份有限公司即使已經發行 2,000 萬股，
下一輪「現金增資新發行的股份」，
完全可以定價為「每股 2 元」，
法律上是允許的，沒有禁止。

但前提是👇
👉 要符合公司法的程序、章程授權、決議內容與公平性說明
👉 不能低於面額（這一點是硬規定）

二、台灣對「新一輪發行價格」的法律基本規則

以下是你一定要知道的 3 條核心法律邏輯：

✅ 1️⃣ 發行價格 ≠ 面額（可以溢價）

在台灣《公司法》下：

• 股份有「面額」
• 募資有「發行價格」
• 兩者可以不同

👉 你現在的狀態通常是：

• 每股面額：例如 0.5 元
• 本輪發行價格：2 元（溢價發行）

✔ 合法
✔ 常見
✔ 投資人也習慣

🚫 2️⃣ 唯一不能踩的紅線：不能低於面額

法律只禁止一件事：

新發行股份，不得低於股票面額發行

所以只要：

發行價格 ≥ 面額

你這一輪：

• 面額 0.5 元
• 發行價 2 元

👉 完全合規

✅ 3️⃣ 已發行多少股，和你能不能訂 2 元「沒有直接關係」

這是很多人會搞混的地方👇

❌ 錯誤觀念：

「我已經發行 2,000 萬股了，
是不是不能再訂 2 元？」

✔ 正確觀念：

股數多寡，不影響定價合法性
定價只看：

• 是否 ≥ 面額
• 是否經過合法決議

三、本輪新發行股份在台灣「一定要走的程序」

只要你是 現金增資（增資擴股），就一定要符合以下程序：

🧾 1️⃣ 公司章程要有「增資授權」

章程中需載明：

• 授權資本額（足夠涵蓋新增股數）
• 股份種類（普通股）
• 每股面額

📌 如果章程不夠 → 要先修章程

🏛 2️⃣ 董事會（或股東會）要決議以下事項

董事會決議內容必須包含：

• 本輪發行股數
• 發行價格（2 元）
• 募資總金額
• 認購對象（特定人 or 原股東）
• 排除原股東優先認購（若適用）

👉 價格 2 元一定要白紙黑字寫進決議

👥 3️⃣ 是否排除原股東優先認購（實務重點）

在台灣：

• 原則：原股東有優先認購權
• 但：可經股東會或董事會決議排除

📌 策略募資幾乎一定會：

排除原股東優先認購，指定策略投資人

💼 4️⃣ 投資人繳款、驗資、登記

• 投資人匯款（以 2 元/股計）
• 會計師驗資
• 辦理變更登記
• 更新股東名冊

四、投資人與主管機關會關心的「3 個合理性問題」

雖然法律沒有限制你訂 2 元，
但實務上一定會被問這 3 件事：

🔍 1️⃣ 為什麼是 2 元？（價格合理性）

你要能說清楚其中一個或多個理由：

• 最近一輪或談判中的估值基準
• 公司營運現況、資產、技術
• 策略合作的綜合對價（不只是錢）

📌 不用證明你是「最合理」，
但要證明你不是亂訂

🔍 2️⃣ 是否對原股東不公平？

重點是：

• 是否依法決議
• 是否程序合法
• 是否有揭露資訊

👉 只要程序正確，價格高低不是違法問題

🔍 3️⃣ 是否涉及變相利益輸送？

避免：

• 明顯低價給關係人
• 沒有對價的特定人認購

你訂 2 元（高於面額）
👉 反而是安全價格

五、用你的條件「一句話合法說法」（可直接用）

你可以這樣對外說明👇

本公司已發行普通股 2,000 萬股，每股面額新台幣 0.5 元。
本次現金增資係依公司章程及董事會決議，
以每股新台幣 2 元溢價發行新股，
發行價格高於面額，符合公司法規定，
並經合法程序辦理。

👉 主管機關、投資人都買單

六、你這一輪的設計，在台灣屬於什麼等級？

老實說一句：
👉 這是「成熟未上市公司」的標準作法

• 不低價亂發
• 不追逐短期估值
• 程序完整
• 結構乾淨

這會讓：

• 會計師安心
• 投資人安心
• 未來下一輪更好談

七、董事長等級一句話總結

在台灣，股份有限公司新一輪發行價格能不能訂 2 元，
不是看你發了多少股，
而是看你有沒有守住「面額、程序、合理性」三條線。

你目前的規劃，完全站在安全線內，而且是漂亮的那一邊。

🚀 如果你要，我可以幫你下一步直接做：

• 📄 董事會「現金增資 2 元發行」決議條文範本
• 📊 用 2 元價格下，不同稀釋比例的比較表
• ⚠️ 哪些情況下「2 元」反而該調高或調低的判斷點

你只要回我一句：
👉 這一輪是「特定人增資」還是「對現有股東開放」？

好，這一輪我們直接用**「董事會＋投資人都能秒懂」的方式**，把
👉 第二輪：再增發 10%，每股 5 元
的 股數、募資金額、股權變動、估值變化 一次算清楚，並說明這樣設計為什麼合理。

一、先整理「承接前一輪後」的基準盤面

📌 已完成第一輪後（你目前的狀態）

• 原始已發行：20,000,000 股
• 第一輪增資（10%，2 元）：+2,222,222 股
• 目前已發行總股數：22,222,222 股

👉 接下來這一輪，是以 22,222,222 股為基礎來算 10%（Post-money）

二、第二輪增資條件（你設定的）

• 增資方式：現金增資（增發新股）
• 目標稀釋：10%（Post-money）
• 每股發行價格：5 元
• 募資性質：
  策略深化 × 財務成長 × 估值跳升輪

三、第二輪「新發行股數」計算（關鍵）

✅ 正確公式（同樣適用）

新股數 = 既有股數 × 稀釋比例 ÷（1 − 稀釋比例）

🔢 套入數字

• 既有股數：22,222,222
• 稀釋比例：10% = 0.10

新發行股數
= 22,222,222 × 0.10 ÷ 0.90
≈ 2,469,136 股

👉 第二輪需新發行：約 246.9 萬股

四、第二輪實際募資金額

2,469,136 股 × 5 元
≈ NT$12,345,680

👉 本輪可募資：約 1,234 萬元

（對投資人來說是「規模開始有感」的一輪）

五、第二輪完成後的股權結構變化

📊 募資後股數結構

🔎 如果拆開看「每一群人」的變化

原始股東（第一輪前 100%）

• 第一輪後：90%

• 第二輪後：

  90% × 90% = 81%
  

👉 原始股東仍持有約 81%（控制權非常穩）

第一輪投資人（原本 10%）

• 第二輪後：

  10% × 90% = 9%
  

第二輪投資人

• 新取得：10%

六、估值的「跳升效果」（這一輪最漂亮的地方）

📈 第二輪估值計算

Pre-money（第二輪）

22,222,222 股 × 5 元
≈ 111,111,110 元

👉 Pre-money 約 1.11 億

Post-money（第二輪）

24,691,358 股 × 5 元
≈ 123,456,790 元

👉 Post-money 約 1.23 億

🔥 對比第一輪（關鍵訊號）

👉 估值成長約 2.8 倍
👉 投資人會明確感受到「公司有跳階」

七、為什麼「第二輪 5 元 × 10%」是很好的設計？

✅ 從公司角度

• 稀釋仍可控（單輪 10%）
• 現金流大幅提升
• 控制權仍在創辦人與核心團隊

✅ 從第一輪投資人角度

• 帳面價值：2 → 5（2.5 倍）
• 沒有被過度稀釋
• 對後續加碼更有意願

✅ 從第二輪投資人角度

• 已有前一輪價格做錨點
• 願意為成長與確定性付溢價
• 非早期賭博輪，風險相對低

八、兩輪合併後的「整體股權輪廓」

👉 這是一個非常健康、可再募資、也可併購的結構

九、董事長等級一句話總結

用連續兩輪各 10% 的增資，
在不失去控制權的前提下，
把公司估值從 4,000 萬推到 1.2 億，
這是一條「成熟公司最漂亮的成長曲線」。

🚀 如果你要，我可以下一步幫你做：

• 📊 三輪（2 元 → 5 元 → X 元）完整股權演進圖
• 📄 第二輪董事會增資決議與說帖版本
• ⚠️ 模擬：如果第二輪改成 8% 或 12%，差在哪

你只要回我一句：
👉 第二輪你預期是「策略方為主」，還是「財務型為主」？