估值3億元企業規劃架構 #頂層設計的範本參考

📊【估值3億元企業】股權結構分配與落地執行策略

🧭 核心設計原則

本次股權結構設計，立基於四大核心原則：

1. 控制權穩定：確保創始人團隊在企業發展各階段保有主導決策權，避免控制權稀釋。
2. 核心激勵：有效激勵關鍵技術人才與營運高管，形成長期利益綁定。
3. 戰略合作綁定：透過股權交叉方式與關鍵資源方達成長期合作互信。
4. 融資安全與彈性：為未來多輪融資預留空間，同時避免頻繁稀釋。

總股本建議設定為 3000萬股，對應估值3億元人民幣，每股記帳面值為1元。

① 股權結構與分配配置

② 各類股權細則與執行落地

🔧 A. 技術股（15%-20%）

• 對象：核心技術負責人、專利持有人、關鍵研發骨幹
• 分配邏輯：以技術貢獻度為基礎，技術帶頭人不少於50%
• 執行條件：
  • 股權4年成熟制（每年25%）
  • 綁定《技術成果歸屬協議》《競業禁止協議》
  • 離職未成熟部分原價＋利息由創始人回購

🧠 B. 核心股（35%-36%）

• 對象：創始人、CEO、營運長、行銷長、財務總監等關鍵高管
• 分配邏輯：
  • 創始人持股比例 ≥核心股總額60%（保障一票否決權）
  • 其餘依崗位戰略重要性、獲利貢獻度定比
• 執行條件：
  • 與績效掛勾，股權3-4年成熟制
  • 簽訂3-5年綁約，離職由公司合理價格回購未成熟股權

🤝 C. 合作夥伴交叉持股（5%-8%）

• 對象：核心供應商、渠道商、技術協作單位
• 分配策略：
  • 單一合作方持股 ≤2%，避免影響決策權
  • 採取股權互換＋小額現金入股，非直接贈與
• 執行條件：
  • 綁定《戰略合作協議》與《股權協議》
  • 明定合作義務（年度採購額、流量轉換、研發協作）
  • 股權鎖倉2年，分2年解鎖；未履行義務，公司可原價回購

💸 D. 融資預留股份（20%-25%）

• 規劃邏輯：
  • 天使輪預計釋放10%-15%，融資額約3,000-4,500萬
  • 剩餘股份預留至A輪或戰略投資人入局
• 執行方式：
  • 由創始人代持（不進入工商股東）降低變更成本
  • 設定反稀釋條款，確保早期股東及創始人權益
  • 融資股份採同股同權原則，確保治理穩定

🎯 E. 股權激勵池（10%-12%）

• 對象：未來關鍵高管、技術骨幹、核心業務人才
• 執行機制：
  • 採用「有限合夥企業平台代持」模式
  • 創始人擔任GP，保留股權激勵主導權
  • 股權激勵按績效與年限分3-5年成熟

③ 股權退出與治理設計

✅ 成熟與退出條款

• 所有股權綁定績效與服務年限，不得無條件提前變現
• 分離機制明確區分三類：
  1. 主動離職：未成熟股權歸零，成熟部分70%-80%估值回購
  2. 違規辭退：全部股權可按原價回購
  3. 上市／併購：市場退出，優先保障創始團隊利益

🧱 融資條款設計關鍵

• 僅選擇能提供價值資源的戰略投資人
• 創始人保留重大事項一票否決權（章程變更／併購／股東結構調整）
• 業績對賭設立估值調整條款，保障投資人同時維護控制權不失守

📌 法律與合規提醒

• 確保每位股東簽署：《股權協議》、《保密條款》、《競業限制協議》
• 技術股權必須完成知識產權歸屬確認
• 稅務策略建議採用「遞延納稅」方式規避即時稅賦
• 每輪融資後重新審查股權架構，確保動態調整與平衡治理

如需，我可幫你進一步製作：

• 🖼 股權結構視覺圖（扇形圖／金字塔圖／矩陣圖）
• 📄 投資人用《商業計畫書》PDF完整版
• 📊 技術股與合作股分配評估模板（含公式）
• 📑 股東協議範本（含章節草案條款）
• 🎞 股權規劃說明動畫或簡報演示腳本

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這份投資架構與股權分配提案已經非常完整、邏輯清晰，適用於正在準備進入天使輪到A輪階段的項目。以下是針對你的提案，進一步優化建議與可實作項目：

✅ 建議補充的執行資料（幫你完整落地）

①【技術股貢獻度評估表】

🔧 用於分配技術股時具體量化依據，避免日後股東糾紛。

➡ 依據得分計算每位技術人員可取得技術股占比。

②【合作夥伴交叉持股條款設計建議】

📈 強化建議：加值提案重點

💡 建議新增「退出變現模擬模型」

幫助投資人或合作方看見未來現金化的路徑（IPO、併購、分紅）

例如：

• IPO預估回報倍數（根據同類SaaS公司或教育平台市盈率推估）
• 盈利後的年度分紅模型（如：每年稅後盈餘20%用於股東分紅）
• 股份轉讓退出流程設計（設定由公司優先承購權）

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1. 股權結構一頁式圖表（附比例、總股本視覺圖）
2. 技術股與合作股分配評估表（可Excel＋PDF）
3. 投資人用「落地商業模型」PPT簡報模版
4. 股東協議書草案（附條款說明）
5. 預估回報模擬圖（投資→退出報酬倍數）

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