以下用 台灣公司法 × 會計實務 × 投資場景，幫你把
👉 「資本公積」是什麼、怎麼來、怎麼用、不能怎麼用
一次完整講清楚，並附 實際數字舉例，你可以直接拿去對投資人或寫合約 👇

一、一句話先懂「資本公積」是什麼 ✅

資本公積 = 股東投入公司、但「不算股本」的錢

它不是營收、不是獲利，
是公司「資本結構的一部分」，
主要用來 保護股本、強化財務體質。

二、資本公積從哪裡來？（合法來源）📌

依台灣公司法與會計實務，常見來源有：

1️⃣ 股票溢價（最常見、最重要）

投資人 出錢 > 股票面額，多出來的就是資本公積。

2️⃣ 受贈資本

公司接受捐贈，且非屬營業收入。

3️⃣ 處分資產溢價（特定情況）

如依法規認列為資本性質，而非損益。

📌 實務 90% 以上，都是「股票溢價」

三、最關鍵的實務舉例（你一定會用到）💡

🔹 範例一｜投資人最常見版本

• 公司：股份有限公司
• 每股面額：10 元
• 投資人投資：1,000,000 元
• 發行股數：50 萬股

👉 計算如下：

• 股本：
  500,000 股 × 10 元 = 500,000 元
• 資本公積（股票溢價）：
  1,000,000 − 500,000 = 500,000 元

📘 會計分錄概念：

• 借：銀行存款 1,000,000
• 貸：股本 500,000
• 貸：資本公積－股票溢價 500,000

✅ 完全合法、投資人也很熟悉

🔹 範例二｜為什麼不「全算股本」？

如果全部 100 萬都算股本：

• 創辦人股權被稀釋很快
• 未來增資不好談價格

👉 用「股本 + 資本公積」拆開：
✔ 保留彈性
✔ 股權比例可控
✔ 財務結構更好看

四、資本公積「可以怎麼用？」（合法用途）🟢

✅ 1. 彌補虧損

公司虧損時，可依法用資本公積補。

✅ 2. 轉增資（送股）

將資本公積轉為股本，發行新股給股東。

✅ 3. 改善財務結構

讓公司淨值變好，投資人更安心。

五、資本公積「不能怎麼用？」（超重要）🔴

❌ 不能直接分給股東當現金股利
❌ 不能當作公司營收
❌ 不能隨便提領、私下分配

📌 這是很多公司 被查帳、被補稅 的地雷。

六、有限公司 vs 股份有限公司 的差別 🔍

有限公司

• 也可以有資本公積
• 但多半不強調
• 投資說明較不好講清楚

股份有限公司

• 資本公積是 標配概念
• 投資、估值、增資都會用到
• 投資人一看就懂

👉 只要要募資，幾乎一定會用到資本公積

七、對投資人「一句話說清楚」話術 💬

投資金額中，
部分列為股本、部分列為資本公積，
在不影響投資人權益下，
讓公司保有未來增資與經營彈性，
也是標準且合法的投資結構。

八、你現在最常見的三種應用場景 🚀

1️⃣ 天使投資 / A 輪募資
👉 幾乎一定會用股票溢價

2️⃣ 有限公司改制為股份有限公司
👉 原出資額換股，溢額列資本公積

3️⃣ 不想讓創辦人被快速稀釋
👉 用資本公積來「吸收金額」

九、我可以再幫你做到哪一步？

如果你需要，我可以直接幫你：

• 📊 用你的實際投資金額算「股本 / 資本公積配置表」
• 📄 幫你寫進投資合約與公司章程的標準條文
• 🧠 幫你設計「投資人最愛聽」的資本結構說明頁

你只要回我一句👇
👉「預計投資金額＋每股面額」
我就幫你直接算給你用。

一、投資合約【資本公積／股票溢價】標準條文

條文一｜投資金額與認購股份

甲方同意以現金出資新台幣 ＿＿＿元整，
認購乙方 股份有限公司 所發行之普通股 ＿＿＿股，
每股面額新台幣 10 元。

條文二｜股本與資本公積之列帳方式（核心條文）

甲方前項出資金額中，
以新台幣 ＿＿＿元 列為乙方公司之 股本，
其餘新台幣 ＿＿＿元，
依法列為 資本公積（股票溢價），
並依公司法及相關會計準則辦理。

📌 這一條就是「100 萬投資、50 萬股本、50 萬資本公積」的法律根基

條文三｜股東權利不因資本公積而受影響

甲方因本次投資所取得之股東權利，
包含表決權、盈餘分配權及其他依法應享之權利，
不因其出資金額中部分列為資本公積而受任何影響。

📌 這條是投資人安心條款（一定要有）

條文四｜資本公積之使用限制

乙方公司之資本公積，
僅得依公司法及相關法令規定使用，
不得作為現金股利直接分配予股東。

條文五｜未來增資與一致性原則（進階但很實用）

乙方公司未來如辦理增資或發行新股，
應維持股本與資本公積列帳之一致性原則，
並於同等條件下，
依法保障甲方之優先認購權（如有約定）。

二、公司章程【資本公積】標準條文

以下條文可 直接放入《公司章程》送經濟部登記

第 X 條（股份溢價與資本公積）

本公司發行股份所收取之價金，
如超過股票面額，其溢額部分，
應依法列入 資本公積，
並依公司法及相關法令規定管理及使用。

第 X 條（資本公積之用途）

本公司之資本公積，
得依公司法規定，
用於彌補虧損或轉增資，
不得作為現金股利分配。

第 X 條（轉增資規定）

本公司依法將資本公積轉為股本時，
應依股東持股比例發行新股，
並經董事會及股東會決議通過。

第 X 條（法令優先原則）

本章程關於資本公積之規定，
如有未盡事宜，
悉依公司法及相關法令規定辦理。

三、實務超重要提醒（幫你避雷）⚠️

• ✔ 投資合約與公司章程用詞要一致
• ✔ 合約可寫細，章程寫原則
• ✔ 資本公積「不要寫成可自由分配」
• ✔ 若未來要做 優先股 / 特別股，資本公積條文仍可沿用

四、你現在可以直接怎麼用？🧭

👉 如果你是「正在談投資」

• 直接把 投資合約條文 貼進合約草稿

👉 如果你是「準備改制或設立股份有限公司」

• 直接把 章程條文 貼進章程